為什麼海外家族信託需要「CFC 稅務聲明書」?會計師帶你看清風險與合規解法

在全球資產配置成為常態的今天,越來越多高資產個人選擇設立海外家族信託(family trust)做為資產保全與世代傳承工具。信託能達到分散風險、傳承安排與專業管理等目標,但同時也把資產帶入跨國稅法的監管視野。尤其對台灣的稅務居民來說,受控外國公司(CFC)制度是一個不能忽視的法規風險:若信託下的海外控股公司符合被認定的條件,該公司未分配的盈餘可能會被視為在台納稅人的當年所得,造成額外申報負擔與稅務風險。

因此,除了設計信託契約與選定受託人外,能否向開戶或受託機構、甚至稅務機關清楚說明信託的事實狀態與我方見解,並由專業會計師出具CFC 稅務聲明書,成了許多高資產客戶在開戶/合規流程中被要求的關鍵文件。這份聲明書的目的不是保證「未來一定不會有稅務問題」,而是在目前事實與法令下,透過專業分析說明該架構是否達到 CFC 的認定要件,供信託公司合規審查及未來風險管理使用。

一、什麼是 CFC(受控外國公司)?簡單說明給您聽

受控外國公司(Controlled Foreign Company, CFC)規定,基本上是各國為防止本國納稅人利用海外低稅負公司積累未分配盈餘以達到遞延或迴避課稅而設立的反避稅機制。台灣的 CFC 規定會看幾個要點:

  1. 公司是否設立於「低稅負地區」;
  2. 我國納稅人(含其關係人)是否直接或間接持股達到一定比率(或具實質控制);
  3. 該公司是否為被動持股或無實質營運,且年度盈餘是否達到「門檻」標準。

若同時符合上述條件,未分配盈餘可能需要按比例併入台灣納稅人的當年所得申報。重點是:盈餘門檻通常以公司整體盈餘計算,不以是否為台灣來源所得為唯一判定依據 —— 也就是說,即便公司所得完全來源於海外金融投資,只要達到門檻,也可能觸發 CFC 規定。


二、為什麼要會計師出具「CFC 稅務聲明書」?

信託公司與私人銀行在做 KYC / 合規審查時,常會要求委託人或其會計師出示一份說明,確認該信託架構在目前資料下是否會觸及當地(或委託人母國)之 CFC 認定。原因有三:

  1. 開戶/受託合規需求:信託公司需評估潛在法遵風險,若文件不完整或立場不明,可能拒絕開戶或延遲程序。
  2. 降低日後稅務爭議風險:聲明書做為專業分析紀錄,能在爭議情況下表明當時的判斷依據與範圍(當然需附保留聲明)。
  3. 利於結構調整與稅務規劃:透過專業分析可以發現哪些設計點可能導致 CFC 風險(例如受益人結構、盈餘政策、受託人權限等),進而在契約層面或營運層面做預防性調整。

簡言之,這不是「律師出具法律意見」或「會計師作稅務保證」的替代,而是一份專業、審慎、釐清事實與法規適用範圍的工作文件,對信託公司、受託人與客戶三方都很有實務價值。


三、聲明書通常包含哪些要點?

每一份稅務聲明書的內容都會依照個案情況客製化,會計師會根據信託結構、受益人身份、公司設立地與稅務風險評估等因素,撰寫出符合主管機關與實務需求的版本。
因此,並不存在「通用模板」,而是必須透過專業判斷與充分了解案件背景,才能讓聲明書在國內外稅務單位前具備說服力與正當性。

四、案例解析(不披露金額與地點,示範式)

(此處以泛化的個案敘述示範流程,供讀者理解聲明書如何落地)

A 客戶設立了一個不可撤回信託,受託人為獨立第三方,信託名下預計持有一間海外控股公司。會計師在審核過程中主要核對:受益人是否已明確、委託人是否保留撤銷或分配之權利、控股公司是否有台灣來源所得或常設機構、公司是否為被動性投資且預計盈餘是否可能超門檻。經綜合判斷,若受益人分配權未明且為台灣稅籍則需特別注意;若受益人為多位家族成員且無任何個別或集體控制權,且公司盈餘預估低於門檻,則可在聲明書中說明目前並不構成 CFC,並提示未來若盈餘或受益人身分改變需重新評估。

這樣的書面分析對信託公司開戶時很有幫助,也能快速讓客戶理解後續監控重點。


五、我提供的服務(服務項目說明)

針對高資產個人與家族,我提供一站式的專業服務,包括但不限於:

  • CFC 稅務聲明書撰寫:依據客戶提供之契約與資料,出具中英文對照、含簽章之正式聲明書,供信託公司與合規審查使用。
  • 信託架構設計與稅務審核:參與信託契約初期設計,審核受託人權限、受益人安排與盈餘政策,以降低 CFC 與其他稅務風險。
  • 家族資產傳承稅務顧問:協助家族進行跨代稅務規劃,含贈與、遺產及信託內部調整之稅務影響評估。
  • 年度稅務監控與報告:若控股公司已成立,提供年度檢視服務,監控盈餘、分配與相關門檻是否達標,必要時協助補報或調整。
  • 合規開戶支援:協助整理 KYC / AML 所需文件,與信託公司或銀行合規窗口溝通,提升開戶成功機率。

六、常見問題(FAQ)— 我在實務上常被問到的事

問:會出具保證嗎?
答:不會。會計師的聲明書是基於目前事實與現行法令所作的專業判斷,並會附上保留聲明。若未來事實改變或稅法修正,聲明書結論需重新評估。

問:盈餘來源一定要是台灣嗎?
答:不是。CFC 的盈餘門檻通常以公司整體盈餘為基礎,不以是否為台灣來源所得為限定條件。因此海外投資盈餘超門檻亦可能觸發 CFC。

問:信託受益人為家族成員,會被合併計算嗎?
答:是的,財政部在相關函釋中指出若受益人為特定家族成員,會按受益人合併其相關持股來判斷是否達成持股門檻。

問:我應該何時請會計師出具聲明書?
答:建議在信託契約敲定、或開始向信託公司或銀行申請開戶時就準備;若公司已成立,則在首次年度報表或開戶時一併提交較為周全。


七、結語 — 我能如何幫您把控風險與落實傳承目標

設立信託是一件複雜但價值極高的事。對於希望將資產安全傳承給下一代的您來說,一份清楚、專業的 CFC 稅務聲明書,可以是合規通關的關鍵,也是未來稅務風險管理的基礎。我以多年會計與稅務實務經驗,結合信託操作的實務視角,提供客製化、可操作且貼近客戶需求的方案。

若您正在準備信託文件、或已設立海外控股公司並擔心 CFC 問題,歡迎預約諮詢。我會在了解您完整事實後,提供可供信託公司與合規部門使用的正式聲明書與後續稅務規劃建議,替您把關傳承的每一步。

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